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Vendere un’azienda è un processo strutturato che richiede tempo, competenze specifiche e la collaborazione con professionisti esperti. Questo percorso è generalmente guidato dal potenziale acquirente, il quale deve accedere a informazioni dettagliate per valutare correttamente l’opportunità d’acquisto. Ecco cosa devi fare per acquistare un’azienda in semplicita’.

1. NDA (Accordo di Riservatezza)

Prima di condividere informazioni riservate, è fondamentale che il potenziale acquirente firmi un Accordo di Riservatezza (NDA). Questo documento legale protegge il venditore, garantendo che i dati sensibili dell’azienda, come dettagli finanziari e strategie, non vengano divulgati o utilizzati impropriamente. Solo dopo la firma dell’NDA, il venditore può rilasciare informazioni approfondite che consentano all’acquirente di prendere una decisione informata.

Perché è importante?
L’NDA protegge la proprietà intellettuale e mantiene la riservatezza, permettendo alle trattative di svolgersi senza compromettere i vantaggi competitivi dell’azienda.

2. LOI (Lettera di Intenti)

Dopo una prima valutazione dell’azienda, se l’acquirente decide di procedere, può inviare una Lettera di Intenti (LOI). Questo documento, non vincolante, rappresenta un passo fondamentale poiché stabilisce i termini preliminari dell’accordo, come il prezzo, le condizioni di pagamento e i tempi previsti. La LOI serve come base per le successive negoziazioni, delineando le aspettative di entrambe le parti e creando un quadro di riferimento per il processo di verifica e approfondimento successivo.

Perché è importante?
La LOI offre chiarezza e trasparenza sul processo e permette a entrambe le parti di allinearsi sugli aspetti essenziali dell’accordo, evitando fraintendimenti futuri.

3. Definizione Della Struttura

A seconda della complessità dell’operazione, può essere prevista una struttura ad hoc per portare a termine l’acquisizione. Spesso, è necessario valutare come separare beni e attività a cui il compratore non è interessato o che il venditore non vuole vendere (ad esempio, eventuali immobili abitativi intestati alla società target potrebbero non essere di interesse per l’acquirente) o come cedere solo un ramo della propria attività. L’assistenza di un professionista può essere fondamentale per “preparare il terreno” per l’operazione. La struttura scelta per l’acquisizione sarà tradotta nel contratto di compravendita. 

4. DD (Due Diligence)

Una volta accettata la LOI, l’acquirente avvia la fase di Due Diligence. In questo periodo, esperti e consulenti dell’acquirente analizzano nel dettaglio le informazioni fornite dal venditore, tra cui bilanci, contratti, asset, e documentazione legale. La Due Diligence permette all’acquirente di verificare la veridicità dei dati dichiarati e di valutare eventuali rischi associati all’acquisizione (ad esempio, pregresse irregolarità fiscali che potrebbero determinare sanzioni e maggiori imposte a carico della società acquisita). 

Perché è importante?
Questa fase assicura che l’acquirente disponga di tutte le informazioni necessarie per valutare correttamente l’acquisto e prendere una decisione consapevole, tutelando anche il venditore nel lungo termine.

5. Contratto di Compravendita

Ecco una panoramica delle opzioni di vendita per la cessione di un’azienda e dei suoi asset, con una spiegazione dettagliata delle differenze e implicazioni per ogni opzione. In allegato, puoi trovare un template di contratto di compravendita, da adattare alla vendita alle tue specifiche esigenze.

1. SPA (Share Purchase Agreement) - Cessione di Azioni o Quote

Con un Share Purchase Agreement (SPA), si trasferiscono le azioni o le quote di una società da un venditore a un acquirente, il quale diventa titolare della società con tutti i suoi beni, contratti e passività. La cessione delle azioni implica che l’acquirente “eredita” anche tutti gli obblighi, le passività pregresse e i rapporti giuridici della società, inclusi eventuali debiti o cause in corso. È una soluzione ideale per chi desidera acquisire l'intera azienda senza ridefinire ogni contratto individuale.

2. Cessione d’Azienda (Asset Transfer)

Con la cessione d'azienda, si trasferisce l'azienda come entità economica completa; ovvero un insieme organizzato di beni, clienti, contratti ecc. Tuttavia, a differenza della cessione di quote, l'acquirente acquisisce solo gli asset specificati nell'accordo. È un’opzione vantaggiosa per chi vuole acquisire il business limitando i rischi per debiti o responsabilità passate, ma richiede accordi specifici per ogni asset o contratto incluso. Gli aspetti fiscali dell’operazione devono essere attentamente valutati. 

3. SPA con Cessione delle Azioni di una NewCo Beneficiaria di un Conferimento d’Azienda

Questa struttura prevede che l'azienda o una parte di essa venga trasferita in una nuova società (NewCo), alla quale vengono conferiti specifici asset o divisioni della società originale. Successivamente, le azioni della NewCo vengono cedute all’acquirente. Questa struttura consente di isolare l’azienda conferita da alcune delle eventuali passività della società madre, permettendo una transazione più sicura per l'acquirente. È indicata per aziende con molteplici divisioni o asset non strettamente legati. Gli aspetti fiscali dell’operazione devono essere attentamente valutati.

4. Asset Sale (Vendita di Singoli Asset)

Nella vendita di asset (Asset Sale), l’acquirente acquisisce solo beni specifici dell'azienda (come macchinari, inventario, proprietà intellettuale, ecc.), senza assumere direttamente i contratti o le passività dell’azienda. A differenza della cessione d'azienda, l'Asset Sale offre flessibilità su quali beni trasferire, ma può richiedere la negoziazione di ogni singolo asset e una ridefinizione dei contratti. È una scelta efficace per aziende con asset ad alto valore o per acquirenti che desiderano investire in asset specifici senza l’assunzione di responsabilità societarie.

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Vendere un’azienda è un percorso articolato che abbiamo semplificato in questa breve guida. Scopri adesso le aziende in profitto disponibili solo sulla nostra piattaforma.

Articolo creato in collaborazione con la Dott.ssa commercialista Michela Filippini